在微軟收購雅虎事件中存在著一個。

　　2005年7月的雅虎-阿里巴巴交易中，雅虎以10億美元現金和雅虎中國的全部資產為代價，獲得阿里巴巴集團40%的股份、35%的表決權和阿里巴巴集團董事會的一名董事席位。但經此交易成為阿里巴巴集團最大單一股東的雅虎，受與阿里巴巴、日本軟銀間的股東協議約束，嚴格保證馬云與阿里巴巴管理層的獨立自主權，因此正如當時有媒體稱，雅虎在阿里巴巴的投資屬于一種被動投資。

　　阿里巴巴的董事會完全受2005年簽署的阿里巴巴、雅虎和軟銀三方股東協議的約束，股東的權力只通過董事會行使，董事會是最高權力機構。董事會成員是三方股東指派而不是選舉產生的。董事會由4名董事組成，其中兩名由阿里巴巴管理層指派，另兩名董事分別由雅虎和軟銀指派。除一些特別規(guī)定的情形外，董事會的組成保持不變。雅虎中國成為阿里巴巴集團的一個全資子公司，話語權要通過阿里巴巴的董事會行使，除非股東協議另有約定。

　　股東協議規(guī)定，阿里巴巴和軟銀不得將其擁有的阿里巴巴股份轉讓給雅虎的競爭對手。雅虎給阿里巴巴列明一張不超過15名競爭對手的名單，在這張競爭對手的名單上，可以想見微軟的名字一定會出現在前三名之內。雅虎還對阿里巴巴與雅虎的競爭對手在業(yè)務發(fā)展上作出一些限制性規(guī)定，同時授權阿里巴巴使用雅虎品牌和包括搜索技術在內的一些雅虎知識產權。

　　現在如果雅虎的競爭對手微軟收購了雅虎，這樣的情景變化將導致股東協議的一些重要條款無法繼續(xù)履行。正是由于存在這樣的契機，阿里巴巴才有可能通過法律途徑與微軟展開談判，使原股東協議按阿里巴巴目前的意愿作出部分修改�；蛟S辯護得當，阿里巴巴還有完全否決微軟受讓雅虎在阿里巴巴股權的可能，并以優(yōu)先認購權為原則回購雅虎在阿里巴巴的股份。

　　另一條讓微軟難受或者甚至不能受讓雅虎在阿里巴巴股權的途徑是中國政府的態(tài)度。中國政府有理由對雅虎和微軟持不同的看法、態(tài)度與立場，阿里巴巴則在很大程度上能夠影響到中國政府批準或不批準微軟收購雅虎的交易中涉及阿里巴巴的部分，畢竟阿里巴巴是當事人之一。

　　拋開法律與中國政府的途徑不談，假定阿里巴巴缺乏足夠的法律依據來拒絕微軟受讓雅虎在阿里巴巴的股權，微軟也獲得了中國政府的許可，在這種情形下，微軟在受讓雅虎在阿里巴巴股權的同時，也相應受讓了雅虎與阿里巴巴和軟銀簽訂的三方股東協議的權利與義務。

　　由于阿里巴巴的最高權力機構是董事會，微軟既不能利用其最大股東的身份、也不能通過聯合軟銀的辦法來推翻阿里巴巴管理層占一半席位的董事會，因此微軟仍然改變不了其在阿里巴巴的被動投資性質。

　　更麻煩的是，雅虎中國是阿里巴巴的全資子公司，雅虎被微軟收購的事實，并不能改變雅虎中國的獨立生存權利。于是一個戲劇性的場面出現了，微軟在全球范圍內把雅虎納入麾下，在全球范圍內消滅了雅虎這個競爭對手，但在中國，雅虎中國將繼續(xù)擁有其法律權利作為微軟的競爭對手而存在，只要阿里巴巴愿意。

　　于是，微軟的MSN/WindowsLive繼續(xù)在門戶、搜索、電子郵箱與即時通訊等方面與雅虎中國發(fā)生競爭。更進一步來說，阿里巴巴集團中無論是對雅虎還是對微軟來說最有價值的并不是雅虎中國，而是阿里巴巴在中國電子商務領域的龍頭老大地位。不僅僅是微軟的互聯網業(yè)務，還包括微軟的核心業(yè)務——軟件本身，都可以從與阿里巴巴的合作中大受其益，尤其是當微軟這個軟件巨頭也正在向軟件即服務(SoftwareasaService)轉變之際。

　　因此，只要阿里巴巴不甘心就范，只要阿里巴巴想從微軟收購雅虎的事件中獲取好處，微軟就不得不從法律上、與中國政府關系上、未來中國市場的安排及與阿里巴巴的戰(zhàn)略合作這幾個方面與阿里巴巴展開談判。

　　馬云在多年前說過，阿里巴巴要進入世界互聯網前三的位置。

　　而要參與世界互聯網格局的制定，離不開與世界互聯網巨頭之間的競爭與合作關系。以前的競爭對手現在可以是合作伙伴，以前的合作伙伴也可能變成競爭對手。

　　微軟恰好在這個時候出現了。不知道阿里巴巴的董事會和管理層是否同意，我相信微軟是一個比雅虎有用得多的戰(zhàn)略合作伙伴——如果微軟摸對了阿里巴巴的心思、性格和脾氣的話。

　　所以阿里巴巴與微軟的談判應該有兩個預設的前提：一是認可微軟接手雅虎，包括雅虎在阿里巴巴的被動投資權益，二是阿里巴巴要從中獲取額外的利益。

　　阿里巴巴不只是要保持、而且是要獲得更多的自主，包括取消當初的股東協議中對阿里巴巴國際化發(fā)展的一些限制性條款，甚至包括降低微軟將要接手的雅虎在阿里巴巴中持有的股份在內。

　　總之，阿里巴巴有法律依據、中國政府審查權、中國市場安排與未來戰(zhàn)略合作前景以及對收購進程的影響力這五個方面的談判籌碼，微軟可能不得不向阿里巴巴作出必要的讓步。
(文章由本報記者楊陽依據呂伯望口述整理，呂伯望系正望咨詢總裁兼首席分析師)